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億利潔能未開股東會先賣資產 程序缺失還是另有玄機?

  億利潔能(600277)總額高達18億元的資產出售交易,早已達到應當提交股東大會審議的標準,但公司卻在未經董事會和股東大會決策通過的情況下,匆匆出讓相關標的,并快速完成交易過戶。

  億利潔能出售東博煤炭等事項出現上述問題遭上交所問詢:公司內部控制究竟怎樣運行?

  6月26日,億利潔能就資產交易作價、內控程序流程等核心問題回復上交所問詢。

  9.5億出售東博煤炭

  查閱公告,東博煤炭系公司前期向控股股東發行股份購買的資產,收購總價為16.59億元,在2013年至2015年的業績承諾期內未實現業績承諾。

  2016年以來,東博煤炭經營狀況趨好,2018年實現凈利潤2.42億元,占公司歸母凈利潤的31.39%。

  東博煤炭按資產基礎法的評估價值為12.65億元,增值率為178.22%,但轉讓價格僅為9.5億元。

  公司合并報表中對東博煤炭的權益賬面價值為12.39億元,本次交易預計虧損約2.89億元。

  公司回復稱,由于東博煤炭有2.49億元的分紅款未在評估中進行扣除,調整后的價格差異僅為6549.54萬元,且東博煤炭前期已經給公司帶來盈利15.19億元。

  在未經審計評估的情況下,交易雙方協商確定了本次交易作價。看似合理,但本次交易后,公司不僅會失去一個給公司帶來穩定收益和三成利潤的資產,還會直接確認2.89億元的投資虧損。

  億利潔能在回復中稱,公司之所以先斬后奏,其實是資產受讓方為了盡快鎖定資產,而公司也有意退出能源采掘行業。

  對于交易所問詢中所指,一項標的資產交易作價明顯低于評估值和公司合并賬面價值,公司也斬釘截鐵回答:符合商業邏輯。

  大股東擔保資產直接過戶

  本次出售的另一標的安源西煤炭為公司2014年10月出資設立,持有其100%股權,一直沒有實際經營,賬面凈資產僅4834.90 萬元。

  根據內蒙古自治區國土資源廳出具的儲量評審備案證明,安源西煤炭的保有資源儲量22675萬噸。

  2018年10月30日,安源西煤炭與內蒙古自治區國土資源廳簽署《探礦權協議出讓合同》,約定安源西井田礦業權出讓收益8.16億元,要求在取得勘查許可證前繳納20%,剩余金額分30年逐年繳納。

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