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森源電氣股價四年跌77.4% 楚金甫關聯收購涉利益輸送

  許昌首富楚金甫正試圖將旗下資產高價賣給其控制的森源電氣(002358.SZ),其中的利益輸送嫌疑難以洗清。

  根據森源電氣披露的交易預案,公司擬支付5.52億元現金收購河南森源集團有限公司(簡稱森源集團)、河南森源重工有限公司(簡稱森源重工)合計持有的河南森源城市環境科技服務有限公司(簡稱森源城市環境)100%股權。

  被指存在利益輸送嫌疑的原因在于,本次交易,不僅全部采用現金收購,且存在高達4.3億元的溢價,而森源電氣自身的資金也很緊張。此外,本次交易還是楚金甫進行的一次左手倒右手的資本游戲,標的資產及森源電氣均受其實際控制。

  面對社會質疑及監管問詢,楚金甫通過森源電氣一再努力排除利益輸送嫌疑,聲稱控股股東資金狀況良好。然而,與之相對的,截至目前,楚金甫直接以及通過森源集團、河南隆源投資有限公司(簡稱隆源投資)所持森源電氣股權的質押率高達95.20%。

  今年4月,或是為了緩解資金危機及質押風險,森源集團將其持有的森源電氣5.50%股權轉讓給華金證券,收回現金6.50億元。

  二級市場上,森源電氣股價走勢不佳。2015年下半年至今,其股價最大跌幅接近80%。

  股價深度調整與其經營業績也存在關聯。繼去年營收凈利雙降后,今年上半年,森源電氣的營業收入和凈利潤(歸屬于上市公司股東的凈利潤,下同)加速下滑,凈利潤僅為5041.53萬元。

  溢價收購標的成立不到3年

  借助并購,森源電氣試圖跨界進軍環衛服務市場。

  國慶節前,森源電氣發布公告稱,公司與森源集團、森源重工共同簽署《購買資產協議》,擬作價5.52億元,以自有資金購買森源集團和森源重工合計持有的森源城市環境100%股權。

  資料顯示,森源城市環境成立于2016年12月7日,至今只有兩年零10個月。其專業從事于城市、城鄉環衛市場化服務。近年來,依托智能環衛裝備優勢,大力開展環衛市場服務及垃圾分類等業務,建成了城鄉環衛一體化體系。

  森源電氣認為,在國務院大力推進政府向社會力量購買公共服務的政策背景下,公司綜合分析全產業鏈及環衛行業的發展趨勢,決定在現有輸配電設備和新能源業務的基礎上,積極切入環衛服務產業領域。公司稱,將依托控股股東森源集團在環衛裝備領域已經建立的競爭優勢,穩步有序推進環衛服務產業等新興業務的發展,為公司業績提供新的利潤增長點。

  森源城市環境業績增長較快,2017年至今年6月分別實現營業收入0.16億元、1.73億元、1.09億元,對應的凈利潤為-206.08萬元、2977.92萬元、2377.26萬元。2018年的營收、凈利較2017年增長幅度均達10倍及以上,今年上半年的凈利潤已經接近去年全年。

  業績大幅增長的同時,應收賬款規模也急劇增長。2017年至今年6月末,森源城市環境應收賬款賬面價值分別為440萬元、5548.32萬元、1.03億元。去年的應收賬款同比增長1160%,超過當期營收增速,今年6月末的應收賬款占營業收入的43.72%,占流動資產的82.14%。

  應收賬款大幅攀升導致標的資金不足。上述同期,森源城市環境的貨幣資金分別為3596.44萬元、19.26萬元、492.66萬元。

  本次交易以今年6月30日為評估基準日,標的全部權益賬面價值為1.16億元,經收益法評估值為5.52億元,增值4.36億元,增值率達375.39%。

  高溢價之下也配合有業績承諾。未來三年,森源城市環境實現的扣非凈利潤分別為5324.29萬元、7968.35萬元、1.14億元。

  楚金甫的資產倒騰游戲

  楚金甫推動森源電氣跨界并購,除了拓展產業之外,似乎也在為自己財務救急。

  森源電氣本次并購交易,是楚金甫推動的一次左手倒右手的資產倒騰游戲,只不過,這一倒騰,資產陡然增值4.36億元,因而存在利益輸送跡象。

  森源集團持有森源電氣21.33%股權,楚金甫持有森源集團79.55%股權,楚金甫直接持有森源電氣12.59%股權,還通過隆源投資持有公司9.89%股權,楚金甫合計持有公司43.81%股權,為公司實控人。森源集團和森源重工各持有森源城市環境50%股權,森源集團持有森源重工99.07%股權,因此,楚金甫也是森源城市環境的實控人。

  本次交易,就是楚金甫將森源城市環境注入上市體系。1.16億元凈資產作價5.52億元交易,森源集團獲利4.36億元。

  問題還在于,這是一次現金交易,且付款時間緊迫。根據公司披露,付款進度為,協議生效日支付50%、股權過戶支付30%、今年底前支付最后20%。這意味著,這筆現金最長也需在3個月內付清。

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