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愛爾眼科并購擴張隱患:收購45家醫院商譽減值11家

  北京11月4日訊,10月29日晚間,愛爾眼科(300015.SZ)發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案》。預案顯示,愛爾眼科本次擬將30家醫院股權一口氣攬入囊中。同時,公司股票于10月30日復牌。

  復牌當日,愛爾眼科收報40.09元,漲幅5%。10月31日,愛爾眼科收盤下跌1.32%,報39.56元。11月1日,愛爾眼科收盤上漲6.02%,報41.94元。

  近年來,愛爾眼科通過產業基金持續擴張,加速在全國布點眼科醫院,由此形成的商譽雪球也越滾越大。本次交易若能完成,愛爾眼科預計還將增加較大的商譽金額。

  截至2019年上半年末,愛爾眼科收購45家醫院累計形成商譽賬面原值26.08億元,對11家醫院計提商譽減值準備1.68億元,調整后商譽為24.40億元。

  2019年三季報顯示,愛爾眼科最新商譽為24.42億元,占凈資產比例37.89%,占總資產比例21.25%。

  據悉,愛爾眼科通過產業基金設立的醫院和資產目前仍存續200余家,而產業基金投資期限一般五年,業內人士分析認為,隨著收購期的來臨,愛爾眼科的商譽風險將會更大。

  今年上半年,愛爾眼科負債總額50.35億元,其中短期借款期末余額10.8億元,較期初增長8億元,一年內到期的非流動負債合計2.71億元。三季度末,愛爾眼科負債總額46.87億元,短期借款5.80億元,但一年內到期的非流動負債合計13.06億元,較年初增長1029.13%。

  截至2019年三季度末,愛爾眼科三大股東累計質押股份3.88億股。公司實際控制人、董事長陳邦持股數量5.07億股,質押股份2.03億股,質押股份數量占其所持股份數量40.18%。

  中國經濟網記者就本次收購有關問題對愛爾眼科方面進行采訪,截至發稿未收到回復。

  一口氣收購30家醫院股權

  根據預案,愛爾眼科擬以發行股份方式購買磐信(上海)投資中心(有限合伙)(下稱“磐信投資”)、磐茂(上海)投資中心(有限合伙)(下稱“磐茂投資”)合計持有的天津中視信100%股權,擬以發行股份及支付現金方式購買眾生藥業持有的奧理德視光100%股權與宣城眼科醫院80%股權(該等股權對應的交易作價中的70%部分擬由上市公司以現金方式支付),擬以發行股份方式購買李馬號、尚雅麗、重慶目樂、杭州仰健擬合計持有的萬州愛瑞90%股權與開州愛瑞90%股權,該等股權的預估值和初步交易作價尚未確定。

  經交易各方協商一致,本次發行股份購買資產的股份發行價格為27.78元/股。截至預案簽署日,本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成,預估值及初步交易作價尚未確定。

  同時,愛爾眼科還擬向不超過5名特定投資者以發行股份方式募集配套資金,募集配套資金總額預計不超過本次擬以發行股份方式購買資產交易價格的100%,擬用于支付本次交易的現金對價、本次交易相關中介機構費用及補充上市公司流動資金。

  本次募集配套資金發行股份的數量不超過上市公司本次交易前總股本的20%(即不超過6.20億股),最終發行數量將在中國證監會核準后,按照《發行管理辦法》的相關規定,根據詢價結果最終確定。

  截至預案簽署日,愛爾眼科總股本為30.98億股,控股股東愛爾投資直接持有上市公司37.81%的股權,實際控制人陳邦直接持有愛爾投資79.99%股權并直接持有上市公司16.37%股權。

  本次交易后,預計愛爾投資仍為上市公司的控股股東、陳邦仍為上市公司的實際控制人。

  公開資料顯示,天津中視信是為本次交易設立的公司,磐信投資持有50%,磐茂投資持有50%,而磐信投資和磐茂投資均系中信產業投資基金管理有限公司旗下的基金。

  根據預案,天津中視信于2019年10月22日分別與湖南愛爾中鈺眼科醫療產業投資合伙企業(有限合伙)(下稱“中鈺基金”)、南京愛爾安星眼科醫療產業投資中心(有限合伙)(下稱“安星基金”)、湖南亮視交銀眼科醫療合伙企業(有限合伙)(下稱“亮視交銀”)簽署了股權收購協議,向其收購阿迪婭愛爾、安慶愛爾、百色愛爾、大連愛爾、大同愛爾等合計26家眼科醫院有限公司股權。

  中鈺基金、安星基金、亮視交銀均為愛爾眼科參與設立的產業基金。

  本次交易可拆解為兩步,先由天津中視信從中鈺基金、安星基金、亮視交銀收購26家醫院的部分股權,然后再由愛爾眼科通過發行股份方式取得天津中視信100%股權。也就是說,愛爾眼科本次引入了中信產業基金,最終目標是收購26家醫院的股權。

  此前,愛爾眼科對這26家醫院均有投資。根據天眼查,愛爾眼科持有中鈺基金9.8%的股權,通過全資子公司分別間接持有安星基金19%的股權以及亮視交銀19.5%的股權。

  通過本次交易,愛爾眼科對這26家醫院的控制將得以增強。

  愛爾眼科對外披露,愛爾產業基金因存續期所限,公司直接對其發行股份存在一定的局限,而中信產業基金通過天津中視信“先接手、后出售”成為公司的戰略投資人,并根據相關規定鎖定未來所持愛爾眼科股份,愛爾眼科則由此擴大網絡版圖,進一步強化規模效應。

  本次愛爾眼科還擬以發行股份及支付現金方式購買眾生藥業持有的奧理德視光100%股權與宣城眼科醫院80%股權,擬以發行股份方式購買李馬號、尚雅麗、重慶目樂、杭州仰健擬合計持有的萬州愛瑞陽光眼科醫院90%股權與開州愛瑞陽光眼科醫院90%股權。

  至此,愛爾眼科本次擬收購眼科醫院共30家。

  根據預案,本次交易作為非同一控制下企業合并,交易完成后在上市公司合并資產負債表中預計將增加較大的商譽金額。

  本次交易預計構成重大資產重組,預計不構成重組上市,預計不構成關聯交易。

  對11家醫院計提商譽減值準備1.68億元

  公開資料顯示,愛爾眼科自2014年后引進產業基金,產業基金投資期限一般五年。目前在全國范圍內,愛爾眼科通過產業基金設立的類似醫院和資產仍存續200余家。

  中國經濟網記者注意到,近年來,愛爾眼科商譽不斷增長。2009年上市時,愛爾眼科商譽459.55萬元,為2008年7月公司收購廣州英智眼科醫院(后變更名稱為廣州愛爾眼科醫院有限公司)90%的股權形成。

  2016年,愛爾眼科商譽賬面原值4.61億元,由收購18家醫院形成。愛爾眼科對5家醫院計提商譽減值準備1327.62萬元,調整后商譽為4.48億元。

  2017年,愛爾眼科商譽賬面原值21.38億元,由收購30家醫院或資產形成。愛爾眼科對6家醫院計提商譽減值準備1638.41萬元,調整后商譽為21.22億元。

  2017年,因市場布局規劃調整,成都麥格眼科中心有限公司于2017年5月5日注銷,使愛爾眼科商譽減少228.35萬元。

  2018年,愛爾眼科商譽賬面原值21.89億元,由收購33家醫院或資產形成。當年,愛爾眼科共新增商譽減值準備1.11億元,累計對11家醫院計提商譽減值準備1.28億元,調整后商譽為20.62億元。

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